Entenda quem pode utilizar o RET, quando um loteamento pode ser enquadrado como incorporação imobiliária e quais regras de transição do IBS e da CBS merecem atenção até 2029.
A Reforma Tributária trouxe mudanças importantes para praticamente todos os setores da economia, mas o mercado imobiliário merece atenção especial.
Além de possuir regras específicas para operações com bens imóveis, a nova legislação criou disposições de transição que atingem diretamente incorporadoras e empresas que atuam com parcelamento do solo.
Nesse cenário, surgem algumas perguntas importantes:
O Regime Especial de Tributação (RET) continuará existindo? Uma loteadora pode optar pelo RET? O que acontecerá com os empreendimentos já iniciados? E por que o ano de 2029 se tornou tão importante para o planejamento tributário do setor imobiliário?
As respostas exigem separar situações que, embora parecidas, possuem tratamentos jurídicos e tributários distintos.
1. O que é o RET?
O Regime Especial de Tributação aplicável às incorporações imobiliárias – RET foi instituído pela Lei nº 10.931/2004.
Trata-se de regime opcional aplicável às incorporações imobiliárias que atendam aos requisitos legais, especialmente aqueles relacionados ao patrimônio de afetação.
Atualmente, para as incorporações submetidas ao regime geral do RET, o art. 4º da Lei nº 10.931/2004 estabelece recolhimento equivalente a 4% da receita mensal recebida, reunindo:
- IRPJ;
- CSLL;
- PIS/Pasep; e
- Cofins.
Um aspecto importante é justamente a expressão “receita mensal recebida”. A tributação do RET acompanha, em regra, o efetivo recebimento das receitas das vendas vinculadas à incorporação.
A Receita Federal reafirmou esse entendimento na Solução de Consulta Cosit nº 87/2024, ao reconhecer que o RET observa as receitas efetivamente recebidas e disponíveis decorrentes de vendas definitivamente caracterizadas.
2. O patrimônio de afetação é fundamental
Não basta ser uma empresa do setor imobiliário para automaticamente utilizar o RET.
O regime está intimamente relacionado ao patrimônio de afetação, disciplinado pelos arts. 31-A a 31-E da Lei nº 4.591/1964.
Em termos práticos, o patrimônio de afetação permite que o terreno, as acessões e os demais bens e direitos vinculados ao empreendimento permaneçam segregados do patrimônio geral da incorporadora.
Essa separação proporciona maior proteção ao empreendimento e aos adquirentes e também constitui requisito essencial para o enquadramento no RET nas hipóteses previstas pela legislação.
Portanto: RET não é simplesmente um regime tributário escolhido pela empresa. Ele está vinculado à estrutura jurídica do empreendimento.
3. E as loteadoras? Podem optar pelo RET?
Aqui começa uma das principais dúvidas.
A resposta é: depende da estrutura da operação.
O simples fato de uma empresa realizar loteamento não significa que ela possa automaticamente aderir ao RET.
Historicamente, incorporação imobiliária e parcelamento do solo são institutos jurídicos diferentes.
No loteamento tradicional, ocorre o parcelamento de uma gleba em lotes destinados à edificação.
Na incorporação imobiliária, por outro lado, existe uma estrutura jurídica voltada à alienação de unidades vinculadas ao empreendimento imobiliário.
Essa diferença continua extremamente importante para fins tributários.
4. Quando um loteamento pode ser tratado como incorporação?
A Lei nº 14.382/2022 alterou o art. 68 da Lei nº 4.591/1964 e trouxe uma importante mudança.
A partir de 28 de junho de 2022, determinadas operações de parcelamento do solo mediante loteamento podem caracterizar incorporação imobiliária quando houver, entre outros requisitos legais, vinculação entre a alienação dos lotes e a construção de casas isoladas ou geminadas.
A Receita Federal confirmou esse entendimento na Solução de Consulta Cosit nº 24/2023.
Isso significa que não é suficiente vender o terreno e deixar o adquirente livre para posteriormente construir sua própria residência.
É necessário analisar a estrutura jurídica do empreendimento e verificar se estão efetivamente presentes os elementos exigidos pela legislação para caracterização da incorporação.
LEIA TAMBÉM
- FAP 2027: sua empresa pode estar pagando mais RAT do que deveria
- Enquadramento sindical: sua empresa aplica a convenção correta?
- Pró-labore, distribuição de lucros e retiradas dos sócios: o que pode e o que não pode?
- O RAD na Reforma Tributária: por que o comprador poderá recolher IBS e CBS?
- Holding Rural E Reforma Tributária: Proteção, Sucessão E Economia Tributária No Agro
- Bares e restaurantes ainda não estão preparados para a Reforma Tributária: o que fazer agora?
- Clínicas Médicas Podem Pagar Menos IRPJ e CSLL no Lucro Presumido? Entenda a Regra dos 8% e 12%
- Apuração Assistida na Reforma Tributária: entenda como funcionará o cálculo do IBS e da CBS
5. Vender o lote e deixar o comprador construir não é suficiente
Esse cuidado é especialmente importante.
A Receita Federal já se manifestou expressamente no sentido de que a comercialização de loteamento em que a construção das casas é de responsabilidade dos próprios adquirentes dos lotes não caracteriza incorporação imobiliária para fins de adesão ao RET-Incorporação.
Portanto, uma loteadora que simplesmente urbaniza uma área, divide-a em lotes e comercializa os terrenos não deve concluir que passou a ter direito ao RET apenas em razão das alterações legislativas ocorridas nos últimos anos.
É preciso verificar a natureza jurídica efetiva da operação.
6. E o condomínio de lotes?
Existe ainda outra situação relevante: o condomínio de lotes.
Na Solução de Consulta Cosit nº 205/2024, a Receita Federal reconheceu que o incorporador imobiliário que realiza parcelamento do solo urbano na forma de condomínio de lotes pode optar pelo RET-Incorporação.
Mas novamente existem condições.
Devem ser atendidos os requisitos previstos nos arts. 1º a 4º da Lei nº 10.931/2004, inclusive a submissão ao regime de afetação previsto nos arts. 31-A a 31-E da Lei nº 4.591/1964.
Assim, não é a denominação utilizada pelo empreendimento que determina o tratamento tributário. É sua estrutura jurídica que precisa ser analisada.
7. A Reforma Tributária extinguiu o RET?
Não.
A Reforma Tributária não simplesmente eliminou o RET. Ao contrário, a Lei Complementar nº 214/2025, posteriormente alterada pela Lei Complementar nº 227/2026, estabeleceu regras específicas de transição para incorporações imobiliárias submetidas ao regime.
O art. 485 da LC nº 214/2025 estabelece tratamento próprio para determinadas incorporações submetidas ao patrimônio de afetação cuja opção pelo RET tenha sido efetivada antes de 1º de janeiro de 2029.
Essa data, portanto, merece atenção especial do setor imobiliário.
8. O que acontece com IBS e CBS no RET?
Para as incorporações enquadradas na regra de transição do art. 485 da LC nº 214/2025, a legislação estabelece que o IBS e a CBS poderão ser recolhidos em montante equivalente a: 2,08% da receita mensal recebida, nas incorporações submetidas ao RET previsto nos arts. 4º e 8º da Lei nº 10.931/2004.
Há ainda tratamento de 0,53% para determinadas incorporações submetidas às hipóteses específicas previstas na própria Lei nº 10.931/2004.
Isso é importante porque PIS e Cofins serão substituídos dentro da nova estrutura tributária, enquanto IRPJ e CSLL permanecem.
Consequentemente, a Reforma Tributária exigiu uma adaptação do RET para a convivência com IBS e CBS.
9. Por que 1º de janeiro de 2029 é uma data tão importante?
Porque a legislação criou um verdadeiro marco temporal.
No caso da incorporação imobiliária, o art. 485 estabelece condições relacionadas ao patrimônio de afetação e à efetivação da opção pelo RET antes de 1º de janeiro de 2029 para acesso à regra de transição.
Isso significa que decisões tomadas hoje sobre a estrutura jurídica e tributária de empreendimentos que atravessarão os próximos anos podem produzir consequências tributárias relevantes no futuro.
Não se trata, portanto, de simplesmente escolher uma alíquota.
É necessário planejamento.
10. E o loteamento tradicional que não estiver no RET?
Aqui existe uma diferença fundamental.
A Reforma Tributária também criou uma regra específica para o parcelamento do solo, mas isso não significa que todo loteamento tenha sido transformado em RET-Incorporação.
O art. 486 da LC nº 214/2025 estabelece que o contribuinte que realizar alienação de imóvel decorrente de parcelamento do solo cujo pedido de registro, nos termos da Lei nº 6.766/1979, tenha sido efetivado antes de 1º de janeiro de 2029 poderá optar por tratamento específico de IBS e CBS.
Nesse regime, IBS e CBS correspondem a:
3,65% da receita bruta recebida.
Portanto, temos duas situações que não devem ser confundidas: incorporação enquadrada na transição do RET: IBS/CBS de 2,08% sobre a receita mensal recebida e parcelamento do solo enquadrado na regra transitória própria: IBS/CBS de 3,65% sobre a receita bruta recebida.
Perceba que são fundamentos jurídicos diferentes.
11. A regra dos 3,65% transforma a loteadora em empresa do RET?
Não.
Esse talvez seja um dos pontos mais importantes de toda essa discussão.
O art. 486 da LC nº 214/2025 criou uma regra específica de transição para o parcelamento do solo.
Isso não significa que toda loteadora passou a utilizar o RET previsto na Lei nº 10.931/2004.
É perfeitamente possível que determinada operação de parcelamento do solo utilize a regra de transição dos 3,65% de IBS/CBS sem que isso signifique seu enquadramento como incorporação submetida ao RET.
Por outro lado, determinadas operações estruturadas juridicamente como incorporação – inclusive nas hipóteses admitidas pela legislação e pela Receita Federal envolvendo loteamentos ou condomínios de lotes – poderão ter outro enquadramento.
Por isso, a análise deve começar pela natureza jurídica do empreendimento, e não pela alíquota pretendida.
12. Os 3,65% possuem contrapartidas importantes
A opção prevista para o parcelamento do solo também precisa ser analisada com cuidado.
O art. 486 estabelece, entre outras consequências, que o contribuinte que optar pelo regime:
- Não poderá apropriar créditos de IBS e CBS relacionados à operação nos termos da regra;
- Não poderá utilizar os redutores previstos para determinadas operações imobiliárias;
- Ficará submetido ao tratamento específico estabelecido para aquele parcelamento; e
- Terá o pagamento de IBS e CBS considerado definitivo, ressalvadas as hipóteses previstas em lei, como o distrato.
Portanto, olhar somente para a alíquota de 3,65% pode conduzir a uma conclusão incompleta sujeita a prejuízos.
A tributação precisa ser analisada considerando todo o empreendimento.
13. RET será necessariamente mais vantajoso?
Não é possível fazer essa afirmação de forma genérica.
A Reforma Tributária introduziu um regime específico para operações com bens imóveis, com redução das alíquotas de IBS e CBS e mecanismos próprios, como créditos e redutores aplicáveis em determinadas situações.
Já as opções transitórias previstas nos arts. 485 e 486 possuem características diferentes, inclusive limitações quanto ao aproveitamento de créditos e redutores.
Consequentemente, comparar apenas: 2,08% × 3,65% × alíquota do regime regular não é suficiente.
É necessário avaliar, entre outros fatores:
- Natureza jurídica do empreendimento;
- Data de registro;
- Patrimônio de afetação;
- Enquadramento ou não no RET;
- Custos da obra e da infraestrutura;
- Possibilidade de geração de créditos;
- Perfil dos adquirentes;
- Valor dos imóveis ou lotes;
- Fluxo de recebimentos;
- Prazo de execução e comercialização; e
- Efeitos dos redutores previstos na legislação.
Uma alíquota nominalmente menor não significa necessariamente menor carga tributária efetiva em todas as situações.
14. Um exemplo ajuda a visualizar
Imagine dois empreendimentos imobiliários:
O primeiro é uma incorporação regularmente submetida ao patrimônio de afetação e enquadrada nas condições de transição do RET.
O segundo é um loteamento tradicional, no qual a empresa realiza o parcelamento e comercializa os lotes, ficando a construção futura sob responsabilidade dos compradores.
Embora ambos pertençam ao mercado imobiliário, não necessariamente estarão sujeitos ao mesmo tratamento tributário.
O primeiro poderá estar inserido na regra do art. 485.
O segundo poderá analisar a opção prevista no art. 486, caso cumpra seus requisitos.
Agora imagine uma terceira situação: loteamento com alienação vinculada à construção das unidades habitacionais ou condomínio de lotes estruturado sob regime de incorporação.
Nesse caso, a análise muda novamente.
É justamente por isso que o planejamento tributário precisa começar antes da comercialização do empreendimento.
15. O setor imobiliário precisa olhar para 2029 desde agora
A Reforma Tributária criou uma situação peculiar.
Embora 2029 ainda pareça distante, a estruturação de um empreendimento imobiliário começa muito antes da entrega das unidades.
Aquisição da área, aprovação do projeto, registro, estrutura societária, patrimônio de afetação, incorporação, contratos, financiamento, execução das obras e comercialização podem atravessar vários exercícios.
Por isso, o marco de 1º de janeiro de 2029 não deve ser tratado como um problema para ser analisado somente em dezembro de 2028.
Empreendimentos que estão sendo planejados agora já precisam considerar as consequências tributárias da transição.
16. Antes de decidir, é preciso responder algumas perguntas
Incorporadoras, loteadoras e investidores imobiliários deveriam avaliar antecipadamente:
- O empreendimento é juridicamente uma incorporação ou parcelamento do solo?
- Existe possibilidade e interesse na constituição do patrimônio de afetação?
- A operação atende aos requisitos do RET?
- Existe alienação do lote vinculada à construção?
- Trata-se de condomínio de lotes estruturado sob incorporação imobiliária?
- Qual será a data do registro do empreendimento?
- O empreendimento poderá ser alcançado pelas regras de transição dos arts. 485 ou 486?
- Qual seria a carga tributária no regime transitório e no regime regular do IBS/CBS?
- Quanto o empreendimento poderá gerar de créditos tributários?
- Quais redutores seriam aplicáveis no regime regular?
Somente depois dessas respostas uma comparação tributária consistente poderá ser realizada.
17. Conclusão
A Reforma Tributária não extinguiu a importância do RET. Pelo contrário, tornou o planejamento dos empreendimentos imobiliários ainda mais relevante.
Ao mesmo tempo, as mudanças legislativas dos últimos anos ampliaram as situações que podem ser analisadas sob a ótica da incorporação imobiliária, inclusive determinadas estruturas envolvendo loteamentos e condomínios de lotes.
Mas é preciso cuidado.
Nem toda loteadora pode optar pelo RET. Nem todo loteamento é uma incorporação. E a regra de 3,65% prevista para o parcelamento do solo não deve ser confundida com o RET-Incorporação.
Com a aproximação dos marcos da Reforma Tributária e, especialmente, de 1º de janeiro de 2029, incorporadoras e loteadoras precisam analisar não apenas quanto pagarão de tributos, mas também como cada novo empreendimento será juridicamente estruturado.
No novo sistema tributário, essa decisão pode fazer diferença durante todo o ciclo do empreendimento.
18. Planejamento tributário imobiliário
A escolha da estrutura tributária de um empreendimento deve ocorrer antes que decisões jurídicas, societárias e comerciais se tornem difíceis de alterar.
A Zannix Brasil Contabilidade pode auxiliar incorporadoras, loteadoras e empresas do setor imobiliário na análise dos impactos da Reforma Tributária, comparação entre regimes e planejamento tributário de novos empreendimentos.
Portanto, antes de escolher o regime, é preciso entender o empreendimento. E antes de iniciar o empreendimento, é preciso conhecer seus efeitos tributários.
