QUANDO AUMENTAR OU DIMINUIR O CAPITAL SOCIAL DE SUA EMPRESA?
Por Marketing Zannix Brasil – 22 de novembro de 2021.
Muitas mudanças ocorrem durante a trajetória de uma empresa. Para a maioria delas, é vital estruturar-se, adequar-se a novas situações e tomar decisões estratégicas para acompanhar a constante evolução do mercado. Em alguns destes momentos decisivos, o cenário poderá apontar a necessidade de alteração do capital da sociedade, especialmente para empresas que participam de licitações públicas.
O aumento de capital social consiste em uma das operações mais comuns e recorrentes no que tange às alterações de contrato social de uma sociedade empresarial. Certamente é também uma das tomadas de decisões que exigem maior cautela e medidas que protejam o interesse dos sócios.
Este artigo traz uma abordagem sobre o aumento de capital em uma sociedade empresarial, apontando de forma sucinta os fatores que influenciam cada passo para mudar a sociedade. Essa mudança pode ser simples, sem contratempos, se os sócios estiverem cientes dos principais aspectos que contornam o assunto.
O que é Capital Social?
Recentemente publicamos em nosso blog um artigo com riqueza de detalhes sobre Capital Social, mas sempre é válido enfatizar sua definição. Sabemos que uma sociedade empresarial para ser criada tem que constituir um capital social, que pode ser definido como o investimento inicial levantado pelos proprietários, o que se equivale ao patrimônio líquido da empresa.
Esse capital modifica-se sempre que um sócio faz uma redução ou aumento do capital investido, mediante a devida modificação do contrato social. Essa mudança, no entanto, dependerá de prévia deliberação dos sócios tomada em Assembleia ou Reunião, conforme determina o CC, arts. 1.071 e 1.076, I.
O capital social pode ser constituído por bens ou direitos, ou seja, pode ser dinheiro, aplicações, imóveis, entre outros. O capital que constitui as sociedades limitadas é fracionado em quotas, de valor idêntico ou distinto, conforme os preceitos do artigo 1.055 do novo Código Civil. As quotas comumente são determinadas de acordo com o investimento que cada sócio faz na empresa. Para que não ocorram situações equivocadas, os especialistas em Direito ponderam que os sócios que se dedicam à empresa exercendo atividades efetivas recebam um pró-labore.
Passos para o aumento do Capital Social
Para aumentar o capital social de uma empresa é necessário estar atento a algumas regras.
Primeiro passo – O aumento de capital só poderá ocorrer se as quotas estiverem totalmente integralizadas.
A integralização das quotas significa a transmissão dos bens subscritos por parte do quadro societário à pessoa jurídica. Ou seja, o capital somente é integralizado quando os recursos são transferidos do patrimônio dos proprietários para o patrimônio da entidade. No caso de aumento do capital social, é imprescindível que todas as quotas subscritas estejam integralizadas, pois é o que determina o art.1.081 do CC. A integralização do capital social poderá ocorrer através de dinheiro ou bens. Integralizadas as quotas, pode o capital ser aumentado, com a correspondente alteração contratual.
Segundo passo – Decidindo pelo aumento de capital
Sempre que os sócios acharem necessário e existirem recursos para tal aumento (reservas, lucros, ou qualquer bem suscetível de avaliação em dinheiro). poderá ocorrer a alteração de capital. O aumento de capital é, em princípio, decidido pelos sócios em assembleia geral. Nas sociedades limitadas, a deliberação deve ser aprovada por no mínimo a maioria de três quartos dos votos correspondentes ao capital social.
Até trinta dias após a deliberação da administração de elevar o capital, os sócios terão preferência para participar do aumento, na proporção das quotas de que sejam titulares.
Terceiro passo – O que deve constar na pauta de deliberação de aumento de capital:
1 – A modalidade do aumento de capital;
2- O montante do aumento de capital;
3 – O montante nominal das novas participações;
4- A natureza das novas entradas;
5 – Prazos dentro dos quais as entradas devem ser efetuadas; quem participa nesse aumento (observando o direito de preferência legal dos sócios).
Quarto passo – Identificando as modalidades de aumento de capital
Conforme já mencionado acima, a integralização do capital social poderá ocorrer através de dinheiro ou bens. A integralização através de dinheiro é a maneira mais simples, bastando a entrega da quantia para o caixa da sociedade mediante recibo. Também poderão ser utilizados quaisquer bens para integralização de capital, desde que suscetíveis de avaliação em dinheiro.
As entradas em espécie (dinheiro) devem ser executadas até à celebração da escritura pública.
No que se refere a integralização em bens, deve se observar o seguinte:
– Bens móveis: a transferência desses bens ao Capital Social da empresa completa-se pela simples tradição (entrega) da coisa;
– Bens imóveis: na transferência desses bens ao Capital Social da empresa, a lei exige, para sua efetivação, a transcrição do título no Registro de Imóveis competente.
Quinto passo – O que é necessário para a alteração contratual
I – Título (alteração contratual), recomendando-se indicar o nº de sequência da alteração;
II – Preâmbulo;
III – Corpo da alteração:
- a) nova redação das cláusulas alteradas, expressando as modificações introduzidas;
- b) redação das cláusulas incluídas;
- c) indicação das cláusulas suprimidas;
IV – Fecho.
V – Visto do advogado ( no caso de aumento do capital, não há obrigatoriedade).
Sexto passo – Registro na Junta Comercial
Quando ocorre alteração do capital social é necessário o registro na Junta Comercial, identificando o ato modificativo do capital da empresa.
Infelizmente, não há na legislação brasileira qualquer registro que elucide os motivos que podem levar uma empresa a decidir pelo aumento ou redução do seu capital. Em vista disso, os sócios podem decidir pelo aumento ou redução de capital por qualquer motivação, como a abertura de filial, a compra de maquinário, o aumento do número de colaboradores, recursos para um projeto futuro ou mesmo mudanças estratégicas do negócio.
Conclusão
Embora não lei que normatize a alteração de Capital Social em uma sociedade, as decisões de acréscimos ou supressões devem estar pautadas em acordo dos sócios e, sobretudo, no bom senso e nos bons costumes, visto que, o aumento ou redução desse capital precisam estar amparados por um histórico contábil que possa sustentar legalmente essas alterações sob a ótica fiscal e tributária.
Fonte de Pesquisa: Juridoc
Ampliação, melhoramento e atualização: Zannix Brasil
