Marca, carteira de clientes, fundo de comércio e outros ativos intangíveis podem alterar significativamente o valor devido ao sócio que deixa uma sociedade. Entenda como funciona essa avaliação e quais critérios devem ser observados.
1. Introdução: sair de uma sociedade não significa receber apenas o valor registrado na contabilidade
Imagine uma empresa constituída há 15 anos, com uma carteira consolidada de clientes, marca reconhecida, contratos recorrentes e uma operação lucrativa.
Durante esse período, os sócios investiram recursos, desenvolveram relacionamentos comerciais e construíram uma estrutura empresarial capaz de gerar resultados.
Agora, um deles decide deixar a sociedade.
Ao procurar informações sobre o valor de sua participação, recebe a seguinte resposta:
“O patrimônio líquido da empresa é de R$ 500 mil. Como você possui 30% das quotas, tem direito a R$ 150 mil.”
Mas será que esse cálculo está correto?
Não necessariamente.
O patrimônio líquido apresentado na contabilidade pode não refletir integralmente o valor dos bens, direitos, obrigações e ativos intangíveis que devem ser considerados na apuração de haveres.
É justamente nesse ponto que surgem muitos dos conflitos entre sócios.
A apuração de haveres é um procedimento destinado a determinar o valor da participação societária de quem se desliga da sociedade, observando os critérios contratuais, legais e técnicos aplicáveis.
E, dependendo das circunstâncias, o resultado pode ser substancialmente diferente daquele obtido pela simples multiplicação do patrimônio líquido contábil pelo percentual de participação.
2. O que é apuração de haveres e quando ela é necessária?
A apuração de haveres consiste na determinação do valor patrimonial correspondente à participação de um sócio em determinada sociedade, especialmente quando ocorre a resolução da sociedade em relação a esse sócio.
Entre as situações mais comuns estão:
- Retirada voluntária de um sócio;
- Exclusão judicial ou extrajudicial de sócio;
- Falecimento de sócio, quando cabível a liquidação de sua participação;
- Dissolução parcial da sociedade;
- Outras hipóteses legalmente admitidas, inclusive determinadas controvérsias patrimoniais relacionadas às quotas sociais.
A fundamentação principal encontra-se no art. 1.031 do Código Civil e nos arts. 599 a 609 do Código de Processo Civil (CPC).
O art. 1.031 do Código Civil estabelece, como regra supletiva, a apuração do valor da quota com base na situação patrimonial da sociedade, verificada em balanço especialmente levantado na data da resolução.
Já o art. 606 do CPC determina que, quando o contrato social for omisso quanto ao critério de apuração, seja utilizado o balanço de determinação, considerando a avaliação dos ativos tangíveis e intangíveis a preço de saída, além da apuração do passivo.
Atenção: a primeira providência não é calcular o patrimônio líquido, mas examinar o contrato social. A existência de cláusula específica sobre a apuração de haveres pode modificar o critério aplicável, observados os limites legais e a interpretação judicial pertinente.
3. Patrimônio líquido contábil e patrimônio de determinação: qual é a diferença?
Embora estejam relacionados, esses dois conceitos não devem ser confundidos.
3.1. Patrimônio líquido contábil
O patrimônio líquido contábil corresponde à diferença entre os ativos e os passivos reconhecidos na escrituração, conforme as normas contábeis aplicáveis.
Fórmula: Patrimônio Líquido Contábil = Ativo Contábil − Passivo Contábil
Ele é essencial para representar a situação patrimonial e financeira da empresa, mas não constitui, por si só, uma avaliação integral da sociedade a preços de saída.
Isso ocorre porque determinados bens podem estar contabilizados por valores diferentes de seus valores atuais de mercado, enquanto alguns ativos intangíveis desenvolvidos internamente não são reconhecidos contabilmente.
3.2. Patrimônio apurado em balanço de determinação
O balanço de determinação é elaborado especificamente para a apuração de haveres, tomando como referência a data da resolução societária.
Nesse procedimento, são examinados os ativos e passivos e realizados os ajustes necessários para atender ao critério de avaliação aplicável.
Podem ser considerados:
- Imóveis e equipamentos avaliados a preços de saída;
- Estoques, inclusive perdas por obsolescência;
- Direitos a receber e riscos de inadimplência;
- Obrigações e contingências pertinentes;
- Ativos intangíveis economicamente identificáveis;
- Fundo de comércio ou aviamento, quando existente e adequadamente mensurável.
A finalidade é apurar o patrimônio de determinação que servirá de base para o cálculo dos haveres.
Fundamentação legal: art. 606 do CPC.
4. Ativos intangíveis: o patrimônio que nem sempre aparece no balanço
Uma das questões mais relevantes na apuração de haveres é a identificação e a avaliação dos ativos intangíveis.
Esses ativos não possuem substância física, mas podem representar importante parcela do valor econômico de uma organização.
Considere uma empresa prestadora de serviços que possui poucos equipamentos, opera em imóvel alugado e apresenta patrimônio líquido contábil relativamente modesto.
Apesar disso, mantém centenas de clientes recorrentes, contratos comerciais, processos estruturados e uma marca reconhecida.
Seria adequado afirmar que todo o patrimônio relevante dessa empresa está representado apenas pelos móveis, computadores, disponibilidades financeiras e demais saldos contábeis?
Evidentemente, essa conclusão poderia ignorar elementos importantes de seu patrimônio.
4.1. Quais intangíveis podem ser relevantes?
Marca empresarial: pode possuir valor econômico próprio, associado ao reconhecimento, à reputação e à capacidade de diferenciação no mercado.
Carteira de clientes: pode representar relacionamentos comerciais consolidados, especialmente quando há recorrência, estabilidade contratual e possibilidade de continuidade.
Contratos comerciais: determinados contratos podem incorporar direitos economicamente mensuráveis, desde que sua natureza, transferibilidade e demais condições sejam consideradas.
Tecnologias, sistemas e processos: softwares, soluções próprias e conhecimentos organizacionais protegidos ou economicamente identificáveis podem representar ativos relevantes.
Fundo de comércio ou aviamento: corresponde, em sentido econômico, à capacidade organizada de um estabelecimento de produzir resultados, decorrente da combinação de seus elementos patrimoniais, comerciais e operacionais.
Entretanto, existe uma distinção fundamental.
Nem todo elemento que contribui para a lucratividade constitui automaticamente um ativo intangível autônomo e passível de avaliação separada.
É necessário examinar sua natureza, a possibilidade de mensuração, sua vinculação à sociedade e o risco de duplicidade de valores.
4.2. Por que esses valores nem sempre aparecem na contabilidade?
O Pronunciamento Técnico CPC 04 (R1) – Ativo Intangível estabelece critérios específicos para reconhecimento e mensuração de ativos intangíveis.
Em particular, o goodwill gerado internamente não é reconhecido como ativo, e determinados gastos relacionados à formação de marcas e relacionamentos comerciais também não podem ser simplesmente capitalizados.
Isso não significa que esses elementos sejam necessariamente desprovidos de valor econômico.
Significa que as regras de reconhecimento contábil e os procedimentos de avaliação patrimonial possuem objetivos diferentes.
Por essa razão, um ativo não reconhecido no balanço contábil pode exigir exame específico em uma apuração de haveres, quando juridicamente pertinente.
4.3. Marca sem registro no INPI: ela pode ter valor na apuração de haveres?
A marca de uma empresa pode representar um dos seus ativos intangíveis mais valiosos. Entretanto, seu reconhecimento comercial não significa, necessariamente, que a sociedade possua a titularidade jurídica da marca.
De acordo com o art. 129 da Lei nº 9.279/1996 (Lei da Propriedade Industrial), a propriedade da marca é adquirida pelo registro validamente expedido pelo Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI), assegurando ao titular o direito de uso exclusivo em todo o território nacional, observadas as disposições legais.
Isso significa que uma empresa pode utilizar determinada marca durante muitos anos, conquistar milhares de clientes e alcançar expressivo reconhecimento comercial sem, contudo, possuir o registro que lhe assegure a propriedade marcária.
Mas a ausência de registro significa que a marca não possui valor econômico?
Não necessariamente.
Uma marca não registrada pode contribuir efetivamente para a geração de receitas, a fidelização de clientes e o posicionamento competitivo da empresa.
Entretanto, a ausência de registro introduz riscos jurídicos que precisam ser considerados em sua avaliação, especialmente diante da possibilidade de existência de direitos anteriores de terceiros ou de impedimentos à obtenção do registro.
A legislação também contempla situações específicas de proteção, como o direito de precedência ao registro do usuário anterior de boa-fé, previsto no § 1º do art. 129, e a proteção das marcas notoriamente conhecidas, nos termos do art. 126 da mesma lei.
Na apuração de haveres, portanto, não basta identificar o reconhecimento comercial de uma marca para atribuir-lhe determinado valor patrimonial.
É necessário examinar sua situação jurídica, a titularidade, a possibilidade de exploração econômica, os riscos de utilização e a metodologia empregada para sua mensuração.
Em determinadas circunstâncias, a ausência de registro pode reduzir significativamente o valor atribuído à marca ou até inviabilizar o reconhecimento de valor econômico autônomo para o direito marcário.
Por outro lado, uma marca regularmente registrada também não possui, automaticamente, valor econômico expressivo. Seu valor depende dos benefícios econômicos que efetivamente proporciona ou pode proporcionar à sociedade.
Portanto, o reconhecimento comercial de uma marca, ainda que amplamente conhecida, não constitui, por si só, garantia de sua proteção jurídica ou de sua registrabilidade perante o INPI. Mesmo a existência de eventual direito de precedência não assegura a concessão do registro, que permanece condicionada ao atendimento dos requisitos estabelecidos pela legislação.
Logo, na apuração de haveres, a atribuição de valor econômico autônomo a uma marca deve estar fundamentada não apenas em sua notoriedade ou capacidade de geração de resultados, mas também na comprovação de sua titularidade, na viabilidade jurídica de sua exploração e na segurança dos direitos que lhe são atribuídos.
Quando houver impedimento jurídico definitivo ao registro ou à exploração lícita da marca pela sociedade, não será tecnicamente adequado atribuir-lhe valor patrimonial autônomo como se representasse um direito de propriedade marcária regularmente constituído.
Isso não impede, contudo, a avaliação de outros elementos economicamente relevantes do estabelecimento empresarial, desde que devidamente identificados e mensurados, sem duplicidade de valores.
5. Goodwill, fundo de comércio e expectativa de lucros futuros: onde está o limite?
Esse é um dos pontos mais delicados do procedimento.
Uma sociedade pode possuir fundo de comércio (previsto no art. 1.142 do Código Civil), formado ao longo de sua existência, mas isso não autoriza automaticamente atribuir ao sócio retirante uma parcela de todos os lucros que a empresa poderá produzir indefinidamente.
O fundo de comércio existente na data da resolução precisa ser distinguido da expectativa de rentabilidade futura decorrente de atividades que ainda serão desenvolvidas.
A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça tem especial relevância nessa distinção.
No REsp 2.174.631/SP, julgado em março de 2025, a Terceira Turma reconheceu que o fundo de comércio pode integrar o balanço de determinação, mas afastou o emprego do fluxo de caixa descontado como metodologia de cálculo dos haveres no contexto examinado.
Posteriormente, no REsp 2.223.719/SP, julgado em setembro de 2025, o STJ reafirmou que, diante da omissão contratual, deve ser utilizada a metodologia do balanço de determinação, sem sua cumulação com o fluxo de caixa descontado.
5.1. Por que essa distinção é importante?
O fluxo de caixa descontado é uma técnica de avaliação econômica que estima o valor de uma empresa com base na projeção de fluxos de caixa futuros, trazidos a valor presente por uma taxa de desconto.
É amplamente utilizado em avaliações de empresas, negociações de aquisição e operações societárias.
Entretanto, sua utilização não deve ser confundida com o critério patrimonial previsto no art. 606 do CPC.
Na apuração judicial de haveres regida por esse dispositivo, a avaliação deve respeitar o patrimônio da sociedade na data da resolução, inclusive seus intangíveis, sem acrescentar indevidamente expectativas de resultados futuros.
Atenção: a vedação à cumulação do fluxo de caixa descontado com o balanço de determinação não significa que o fundo de comércio deva ser ignorado. Significa que sua avaliação precisa observar metodologia tecnicamente justificada e compatível com o critério jurídico aplicável.
Também não existe uma fórmula universal que permita calcular automaticamente o goodwill de qualquer empresa. As características da atividade, os dados disponíveis, a natureza dos intangíveis e os parâmetros de avaliação precisam ser examinados individualmente.
6. O balanço de determinação e a lógica da dissolução total hipotética
Uma das maneiras mais didáticas de compreender a apuração de haveres é imaginar uma situação que, na realidade, não precisa acontecer: e se a sociedade fosse integralmente dissolvida na data da saída de um de seus sócios?
Essa abordagem, desenvolvida na doutrina especializada e sistematizada por Martinho Maurício Gomes de Ornellas, na obra Apuração de Haveres de Sócios, ajuda a compreender a lógica patrimonial utilizada na dissolução parcial de sociedades.
A ideia consiste em determinar qual seria o patrimônio líquido da sociedade caso seus bens, direitos e obrigações fossem avaliados para uma dissolução total hipotética, tomando como referência a data da resolução societária.
Entretanto, existe uma diferença fundamental: na dissolução parcial, a sociedade continua funcionando, enquanto apenas o vínculo com determinado sócio é encerrado.
Por isso, a avaliação não deve simplesmente reproduzir os efeitos de uma liquidação real, na qual o encerramento das atividades poderia comprometer o valor de determinados ativos intangíveis.
6.1. Como essa avaliação funciona na prática?
O trabalho normalmente começa com as demonstrações contábeis disponíveis, que servem de base para a identificação e a revisão dos elementos patrimoniais.
A partir dessas informações, o profissional responsável pela avaliação examina os ativos e passivos existentes na data da resolução, realizando os ajustes necessários.
Entre os procedimentos que podem ser exigidos, destacam-se:
- Imóveis, máquinas e equipamentos: avaliação a preços de saída, com apoio de laudos especializados quando necessário.
- Estoques: revisão dos valores, considerando condições de realização, deterioração e obsolescência.
- Contas a receber: análise da efetiva recuperabilidade dos créditos, incluindo riscos de inadimplência.
- Obrigações e contingências: identificação e mensuração de passivos existentes na data-base, inclusive aqueles não adequadamente refletidos na escrituração.
- Ativos intangíveis: investigação de marcas, direitos contratuais, tecnologias, fundo de comércio e outros elementos economicamente relevantes, observadas sua existência, titularidade, mensurabilidade e proteção jurídica.
Eventuais efeitos tributários decorrentes dos critérios de avaliação também devem ser examinados tecnicamente, evitando tanto sua omissão quanto o reconhecimento automático de obrigações decorrentes de operações meramente hipotéticas.
6.2. O sócio retirante deve receber o mesmo que receberia na dissolução total?
Como orientação geral, a jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça estabelece que, na ausência de disposição contratual aplicável em sentido diverso, a apuração de haveres deve observar a lógica patrimonial da dissolução total.
Isso significa que a saída de apenas um sócio não deve justificar, por si só, uma avaliação patrimonial inferior ou superior àquela que corresponderia à sua participação no patrimônio da sociedade na data da resolução.
Essa orientação, contudo, não autoriza incluir indiscriminadamente lucros futuros que ainda não integravam o patrimônio social.
O balanço de determinação é o instrumento técnico utilizado para materializar essa avaliação, conforme o art. 606 do Código de Processo Civil, quando aplicável.
Em síntese: o sócio que se retira não leva consigo parte dos bens da empresa, mas possui direito à apuração de sua participação patrimonial segundo os critérios jurídicos pertinentes. A sociedade, por sua vez, pode continuar exercendo normalmente suas atividades, preservando sua estrutura operacional e seus ativos.
7. Vai entrar ou sair de uma sociedade? Conheça o verdadeiro valor da sua participação.
A retirada de um sócio exige muito mais do que a simples consulta ao patrimônio líquido registrado na contabilidade. Uma avaliação inadequada pode comprometer direitos, provocar prejuízos financeiros e intensificar conflitos societários.
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Antes de tomar uma decisão que pode afetar seu patrimônio, procure orientação especializada.
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