Muitas vezes, o fim é inevitável, mas não precisa terminar em briga. Entenda como conduzir a saída de um sócio de uma empresa de forma amigável — e sem fazer seus funcionários sofrerem com isso.
Os empreendedores têm uma característica muito comum: a de pouco olhar para trás e só olhar para frente. É por isso que, muitas vezes, a busca por um sócio é ocasional. Ele escolhe alguém que está do lado e acaba compondo uma sociedade com quem ele tem afinidade, seja emocional ou financeira. No caso da primeira, é na base da amizade e empatia. Já da segunda é o famoso “tenho uma ideia e ele tem o dinheiro”.
Essas motivações iniciais acabam enfraquecendo ao longo do tempo. Lá no início até fazia sentido ter esse cofundador do seu lado para unir esforços na construção da empresa. Mas, à medida que o tempo passa, aquela intenção inicial vira um ponto de interrogação:
Será que esse é o melhor sócio que eu poderia ter nesse momento?
Esse questionamento normalmente surge quando existe um conflito de ideias sobre o futuro da empresa.
“Eu quero buscar investimento, ele quer usar somente capital próprio “. “Eu quero crescer, ele quer permanecer desse tamanho”.
Há uma quebra naquela sensação de que o sócio atual é o ideal.
A sociedade fez sentido até aqui, mas daqui para frente talvez eu precise de um sócio com mais dinheiro ou mais conhecimento de mercado.
Nesse momento, como você comunica isso para seu sócio? Procura primeiro um advogado ou senta e conversa abertamente sobre o assunto da sua saída ou da dissolução? Quais as práticas mais recomendadas para conduzir essa saída de forma que não afete sua empresa?
Ao longo de nossa existência já lidamos com pessoas e sociedades empresariais de todos os tipos. Já acompanhamos empresários e empreendedores de todos os níveis e coletamos muitas informações que nos serviram e continuam servindo de aprendizados. Logo, caso você esteja passando pelo mesmo desafio, gostaríamos de compartilhar neste artigo as situações mais comuns para que, se você está em processo de desligamento do seu sócio, saiba qual o melhor passo a passo para fazer isso de forma transparente, ética e mais racional.
Tudo começa com o alinhamento de expectativas
Na maioria dos casos que acompanhamos, a principal razão de desentendimento entre os sócios é causada pela falta de alinhamento.
“Eu espero que ele faça uma coisa, ele não faz e eu fico chateado”
Quando a relação começa a se deteriorar, até as pequenas coisas ganham uma dimensão maior como, por exemplo, apegar-se ao número de horas que um trabalha mais que o outro.
“Eu estou aqui desde as 7 da manhã, e ele só chegou às 10h”.
Além disso, muitos empreendedores não preparam sua sucessão de forma correta, combinando como vão incluir (e se vão incluir) a esposa e os filhos em algum momento na empresa. Em muitos casos, começa a surgir uma pressão dentro de casa para que o filho assuma alguma posição na empresa, ou que a esposa seja responsável por uma das áreas. Por exemplo, o filho acabou de se formar em marketing e a esposa insiste para que ele seja contratado, ou que a agência dele atenda a empresa.
Se esse jogo não estiver combinado entre os sócios, pode atrapalhar muito a sinergia que eles criaram até então.
Decidimos que acabou. Não dar mais. O que fazer então?
Mesmo com esse alinhamento, chega uma hora que não tem mais jeito: a sociedade não pode continuar, acabou. Se o caso é realmente esse, existem duas alternativas para um empreendedor sair da sociedade:
– Vendendo sua parte aos outros sócios ou a terceiros;
– Ação de dissolução parcial da sociedade, ou seja, indo para a justiça.
Vamos começar falando da primeira situação!
Vendendo sua parte aos outros sócios ou a terceiros: jamais haja pela emoção. Nunca esqueça que a dissolução ou saída da sociedade de forma amigável, é a mais indicada em todos os aspectos.
Se tem uma coisa que você precisa ter em mente é: tente ao máximo resolver isso dentro do escritório, de maneira racional.
Infelizmente, alguns empreendedores são orientados à briga quando surge um problema societário. Mas nós sabemos as consequências de uma briga judicial. É como um divórcio ou uma ação trabalhista. Muitas vezes, o advogado fala que você vai ganhar milhões, mas normalmente o processo é extremamente desgastante, lento e nada lucrativo para nenhum dos lados, só para o próprio advogado.
É por isso que nós da Zannix Brasil acreditamos muito que a racionalidade é a saída para resolver esses conflitos. Existem duas situações.
Na primeira, você vira para o seu sócio e diz:
“Quero que você saia porque não gosto mais de você”.
Definitivamente essa forma de comunicação não funciona, não se sustenta de pé. Mas é diferente se você usa fatos e dados na sua argumentação:
“Quando você diz pra ele: você não está entregando o combinado, sua área tem dado menos resultados nos últimos anos, você extrapola o orçamento todo ano, tem contratado errado, a taxa de turnover é mais alta que a média na sua área, você toma decisões contrárias ao planejado sem acordar comigo” …
Assim você torna a conversa e a saída mais justificável.
Uma certa vez acompanhamos o caso de dois sócios que estavam brigando. O que era majoritário e detinha quase 90% da empresa não queria mais ter ao seu lado o minoritário. Já o minoritário tinha como sonho ser executivo de uma empresa. Apesar dos dois quererem se separar, a negociação começou com muita emoção na mesa.
O majoritário dizia:
— Não quero mais porque você é incompetente.
O outro sócio rebatia:
— Desse jeito você vai quebrar a empresa…
Bom, a finalidade agora é chegar em um consenso em relação ao valor das quotas dos sócios: quanto valia a saída do minoritário e quanto o majoritário conseguiria pagar por ela. No final, faltou uma diferença muito pequena entre o valor que um queria e que o outro estava disposto a pagar. Mas a questão emocional era tão forte que o minoritário entrou com uma ação contra o sócio e contra a própria sociedade.
Esse tipo de comportamento, que em nada contribui, só vai deixar a relação societária insustentável e a empresa será, possivelmente, a mais afetada e consequentemente ficará ainda mais fragilizada.
Lembramos também de uma outra situação, onde dois outros sócios também estavam enfrentando essa separação, mas com alto nível de emocionalidade e racionalidade. Lembramos ainda de que mostramos para os dois lados o que a irracionalidade causaria:
– Pontos negativos e positivos de uma ação judicial;
– Derretimento do ativo;
– Prejuízo no clima interno dos colaboradores.
Na maioria dos casos, quando a situação é bem ruim, um sócio começa a tentar prejudicar o outro na frente dos colaboradores. O ambiente de trabalho se torna completamente destrutivo, ao ponto de eles ficarem até sem se falar, ou se sentarem de costas um para o outro.
Nesse caso que mencionamos, um dos sócios queria receber muito mais do que a empresa valia e o outro queria pagar muito menos.
O que fazer, então?
Definir um acordo em comum: ninguém é maior do que a empresa. Ela é maior que os dois juntos.
Por meio de uma negociação racional e profunda, chegamos a um denominador comum, com pagamento parcelado. É natural que os dois achem que não foi suficiente, mas eles conseguiram chegar em um número real de quanto valia a empresa, não de quanto eles achavam que ela valia.
E se eu não tenho dinheiro para comprar a parte do meu sócio?
Existem diversas formas de realizar o pagamento, sem ser com dinheiro. O mais importante é que quem vai sair saiba o que quer fazer a seguir. Se você quer abrir um novo negócio, por exemplo, não adianta sair sem receber o pagamento pela sua parte. Entre elas podemos citar:
- Imóveis;
- Investimentos futuros;
- Continuar como sócio investidor com participação nos lucros;
- Parcelamento da dívida;
- Veículos;
- Aluguel de imóveis;
- Entre outras.
Independentemente da forma como você escolhe pagar o seu sócio, o mais importante é não querer se livrar dele a qualquer preço.
Se você não tem caixa ou não tem como se endividar sem comprometer o crescimento da sua empresa, não faça isso. Afinal, você não pode quebrar sua empresa só para pagar seu sócio.
Também já vimos uma situação em que os dois sócios estavam em conflito e um deles queria que o outro saísse a qualquer preço e para isso, pagou um valor maior do que a empresa ou ele poderiam arcar. O problema é que ele não conseguiu pagar porque a empresa não gerava recursos suficientes para realizar esse pagamento. Foi, então, que tivemos que rediscutir o valor e as formas de pagamento, voltando à fase inicial da conversa, mesmo com o contrato já assinado.
A empresa acabou entrando em recuperação judicial. O próprio empreendedor supervalorizou o poder dele de gerir o negócio para crescer, acreditando que quem atrapalhava, na verdade, era o outro sócio. Ainda hoje eles estão brigando na justiça para definir o novo valor e como esse pagamento vai ser feito, sendo que a própria saúde da empresa já está totalmente comprometida.
Se a saída não é amigável, o que acontece?
No segundo caso, se não há um consenso entre as duas partes sobre a saída de um dos sócios, o valor pago ou a forma de pagamento, a situação acaba em uma ação judicial. Nela, quem aprova ou não a saída da sociedade e quanto vale essa saída é o juiz, o que torna tudo mais difícil e demorado.
Hoje existem inúmeras discussões judiciais para avaliar quanto vale a participação de quem sai. Normalmente, esse valor é definido no contrato social da empresa e é relacionado ao patrimônio líquido, mas também há inúmeras discussões sobre o tema. Nesses casos, o juiz pode entender que, mesmo que isso tenha sido definido inicialmente, poderia existir uma alteração quanto à valoração da empresa.
Para os empreendedores e para a saúde do negócio, essa ação judicial é a pior coisa que pode acontecer. Quem sai só recebe anos depois. E quem fica enfrenta uma ação judicial que dificulta a contratação de executivos, o plano de crescimento e até o recebimento de novos investimentos. Além disso, ela afeta o clima da empresa, a estabilidade emocional dos empreendedores e o plano estratégico do negócio, já que tudo depende da resolução desse problema.
Como lidar com o time durante a separação dos sócios?
O ideal é começar as conversas sem envolver o time, tentando manter o máximo de neutralidade nas reuniões coletivas e na interação com os colaboradores. Se a negociação não for muito dura, dá para manter em salas fechadas até chegar em uma resolução definitiva e ser comunicada de uma vez para o time. Nesses casos, os sócios ainda têm uma relação minimamente cordial e os dois juntos entram em um acordo de que um deles só vai sair quando a empresa conseguir um investidor. E aí, juntos, eles vão em busca do investidor.
Quem eu procuro primeiro: meu sócio ou um advogado?
Minha recomendação é que você procure alguém neutro para ser orientado sobre a melhor maneira de fazer essa saída do seu sócio. Se você conversar direto com ele, cedo demais, com os argumentos errados — e muitas vezes emocionais — pode causar uma briga e não conseguir mais voltar atrás, tendo que ir para a justiça como única opção.
A decisão está tomada, quais os procedimentos de agora em diante?
É sabido por quem é do meio que insatisfação dentro de uma sociedade é sempre algo recorrente, seja numa sociedade conjugal ou numa sociedade empresarial. Ora, ninguém é obrigado a estar com outra pessoa para o resto da vida.
Nas sociedades empresárias não é diferente. Se um dos sócios está insatisfeito e quer sair, nada mais justo do que ele exercer seu direito de retirada da sociedade.
Isso, claro, nas sociedades contratuais, como a sociedade limitada.
O artigo 1.029 do Código Civil diferencia a forma de retirada: se a sociedade for de prazo indeterminado (o que é mais comum), o sócio pode retirar-se mediante notificação aos demais sócios. Se de prazo determinado, apenas provando judicialmente a justa causa de sua retirada.
Neste artigo, vamos nos restringir à forma de retirada da sociedade de prazo indeterminado.
Os 5 principais passos iniciais para você sair de uma sociedade
- A certeza de que quer deixar a sociedade
Assim como na sociedade conjugal, muitas vezes o sócio se arrepende e deseja voltar para a sociedade. Ocorre que, uma vez declarada sua vontade de deixar a sociedade, independente do recebimento dos valores pelas suas quotas, a pessoa já deixa de ser sócio.
Então, tenha absoluta certeza do que está fazendo!
- Declare sua vontade aos outros sócios (art. 1.029 do Código Civil)
E como se declara a vontade? Faça por escrito! Notifique todos os outros sócios informando que você quer sair.
Redija um documento, assine (recomendamos reconhecer firma), envie pelos correios com aviso de recebimento – AR (de forma que você tenha a prova de que todos os outros sócios receberam sua notificação).
- Aguarde o prazo (art. 1.029 do Código Civil)
A antecedência mínima para a mencionada notificação é de 60 dias. Ou seja, você notifica todos os sócios e conta 60 dias do dia do recebimento da notificação por eles, então os efeitos de fato da retirada passam a existir.
O prazo deve constar na notificação para não pegar os demais sócios de surpresa e atrapalhar o andamento do negócio. Poderá ser mais de 60 dias, desde que seja informado expressamente na notificação.
Nos 30 dias após a notificação, os demais sócios podem deliberar pela dissolução da sociedade, comunicando por contranotificação o sócio retirante (parágrafo único do artigo 1.029 do Código Civil).
- Registre a alteração do contrato social
Decidida a retirada, ela só se efetiva com o arquivamento da alteração do contrato social que retira um dos sócios da sociedade na Junta Comercial do seu Estado.
Lembrando do prazo de 30 dias a contar da assinatura da alteração do contrato social para seja arquivada na Junta Comercial. Fora desse prazo, o arquivamento só terá eficácia a partir do despacho que o conceder (artigo 36 da Lei 8.934/1994).
- Receba o que investiu da devida forma
Para entrar na sociedade, você precisou investir/integralizar um capital social, se tornando, assim, proprietário de quotas da sociedade. Nada mais justo que, na sua retirada, você receba por essas quotas.
Assim, haverá um balanço especial para a apuração de haveres na data da retirada. Traduzindo, haverá um procedimento contábil para saber quanto vale as quotas do sócio retirante no momento que se retira (artigo 1.031 do Código Civil).
Caso o contrato social não estipule forma diferente de pagamento, caberá o pagamento disposto no § 2º do artigo 1.031 do Código Civil: pagamento em dinheiro, no prazo de 90 dias, contados da liquidação das quotas.
Portanto, insatisfeito com sua permanência em uma sociedade empresária, esse é um passo a passo para sair da sociedade, exercendo seu direito de retirada.
Se você ainda tem dúvida, fale com a Zannix Brasil!
MODELO DE NOTIFICAÇÃO DE SAÍDA DE SOCIEDADE
Cidade, ___ de _____________ de ______.
Razão Social da Empresa:
CNPJ:
Endereço Completo:
A(os) Sr(s) ______________________ (nome do(s) demais sócio(s))
________________________________ (seu nome), vem por meio desta, em cumprimento ao que determina o art. 1.029 do Código Civil, NOTIFICAR a ____________________ (nome da empresa), na pessoa de seu(s) representante(s) legal(is), (desde ou a partir) _____/______/_____.
Assim, respeitado o prazo legal de 60 (sessenta) dias, deixa de integrar o quadro social da referida empresa, da qual detém ________ (quantidade de quotas), no valor nominal de R$ ___________ (por extenso), que corresponde a ____ % (por extenso), do capital social.
Certo de que tudo será resolvido da melhor forma possível, seguimos à disposição.
Atenciosamente,
______________________________________ (Sócio Retirante)
CPF
